Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
Сделки с заинтересованностью должны быть одобрены советом директоров или общим собранием до их совершения.
Совет директоров (наблюдательный совет) вправе принимать решение об одобрении сделки в следующих случаях:
- если сумма сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) составляет менее 2% балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
- если на основе этой сделки осуществляется размещение или реализация обществом обыкновенных акций либо размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, в количестве, менее указанного в п. 4 ст. 83 Закона об АО.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета), не заинтересованных в ее совершении, при условии, если количество таких директоров обеспечивает кворум.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки принимается большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении (п. 3 ст. 83 Закона об АО).
Если число незаинтересованных директоров в обществе, насчитывающем 1000 и менее акционеров - владельцев голосующих акций, не обеспечивает определенного уставом общества кворума, необходимого для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета), или если все члены совета признаются заинтересованными и не являются независимыми - в обществе с числом акционеров более 1000, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров общества в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 83 Закона об АО.
К компетенции общего собрания акционеров общества относится одобрение следующих сделок:
- предметом которых (одной или нескольких взаимосвязанных сделок) является имущество стоимостью два и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
- сделок по размещению посредством подписки или реализации обыкновенных акций либо размещению эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, в количестве, превышающем 2% ранее размещенных обществом обыкновенных акций;
- сделок, решение об одобрении которых не могло быть принято советом директоров (наблюдательным советом) из-за отсутствия кворума (в обществе с числом акционеров 1000 и менее) или независимых директоров (в обществе, насчитывающем более 1000 акционеров - владельцев голосующих акций).
Решение общего собрания об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров (а не только присутствующих на собрании), являющихся владельцами голосующих акций.
В решении об одобрении сделки, принимаемом советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров, должны быть указаны:
- лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями);
- цена сделки;
- предмет сделки и иные существенные условия.
Содержащийся в п. 2 ст. 81 Закона об АО перечень случаев, к которым правила о предварительном одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не применяются, является исчерпывающим.
К сделкам, подпадающим под признаки, указанные в п. 1 ст. 81 Закона об АО, заключаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, положения закона об их одобрении не применяются, если их условия существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершавшихся между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо стало таковым. Данное исключение действует лишь до момента проведения обществом следующего общего собрания акционеров.
В соответствии с п. 6 ст. 83 Закона об АО общее собрание акционеров вправе принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. В таком решении должна быть указана предельная сумма будущей сделки (сделок); оно имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
Решение общего собрания акционеров об одобрении сделок, которые могут быть совершены обществом и заинтересованным лицом в будущем, распространяется на сделки, заключаемые с одобрения общего собрания акционеров (п. 4 ст. 83 Закона об АО), а также на сделки, совершаемые на основании решений совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 и 3 ст. 83 Закона об АО), если в решении общего собрания не предусмотрено иное.
Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера. Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных обществу в результате заключения сделки, совершенной с нарушением установленных требований.
Похожие работы:
- Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
Сделки с заинтересованностью должны быть одобрены советом директоров или общим собранием до их совершения.
Совет директоров (наблюдательный совет) вправе принимать решение об одобрении сделки в следу...
- Признаки сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
Признаки сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, состоят в том, что лица, участвующие в такой сделке, являются заинтересованными. К ним относятся:
- члены совета директоров;
- генер...
- Порядок одобрения крупной сделки
Отличительная черта крупной сделки - особый порядок ее одобрения. Кодекс корпоративного поведения рекомендует одобрять все крупные сделки до их совершения. Вместе с тем законодательство не исключает в...
- Заявления о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении
Порядок рассмотрения данной категории дел отражен в гл. 37 ГПК "Рассмотрение заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении" (ранее - гл. 32 ГПК РСФСР), а также разъяснен...
- Исходная информация о совершении преступления организованной группой
Исходная информация, служащая основанием для возбуждения уголовного дела, может поступить в орган расследования по нескольким каналам.
1. Из дежурной части органа внутренних дел, принявшей заявление ...